采购条款和条件

 

最后更新: 2022年8月

 

1. 协议条款

采购订单及这些条款和条件，以及任何附件和附录、规格、图纸、说明、其他信息，无论是物理附加还是通过引用合并（统称为“采购订单”），构成ScienCell Research Laboratories（SRL）与采购订单中列明的供应商（“供应商”）之间的全部和独占协议。SRL提交采购订单的条件是供应商同意，任何与采购订单条款不同或附加的条款，无论是口头传达还是包含在任何采购订单确认、发票、确认函、通知、接受或其他书面通信中的，不论时间如何，均不得构成采购订单的一部分，即使供应商声称其接受采购订单的条件是SRL同意这些不同或附加的条款。供应商的电子接受、确认此采购订单或开始履行构成了供应商对这些条款和条件的接受。尽管有上述规定，如果供应商与SRL之间存在覆盖采购订单中所描述工作的主协议，则该主协议的条款应优先于本条款中的任何不一致条款。

 

2. 定义

2.1 “可交付成果”指采购订单中指定的可交付成果（及任何工作说明书），必须在交付日期或之前交付。
2.2 “交付日期”指采购订单中指定的，供应商必须交付工作的日期或日期。
2.3 “有害代码”指任何故意设计用于 (i) 干扰、禁用、损害或阻碍操作；或 (ii) 根据时间的流逝损害操作的软件，包括但不限于病毒、蠕虫、定时炸弹、定时锁、灭绝设备、访问代码、安全密钥、后门或陷阱门设备。
2.4 “知识产权”指任何和所有有形和无形的：(i) 世界范围内与著作权相关的版权及其他权利，包括但不限于版权、邻接权、道德权和掩模作品，以及所有衍生作品；(ii) 商标和商号权及类似权利；(iii) 商业秘密权；(iv) 专利、设计、算法、实用新型和其他工业产权及其所有改进；(v) 所有其他知识和工业产权（世界范围内的各种性质和形式，不论以何种名称）无论是根据法律、合同、许可或其他方式产生；(vi) 现行或将来有效的所有注册、申请、续展、延长、继续、分割或重新发布（包括任何前述权利）。
2.5 “预先存在材料”指供应商或SRL在本采购订单日期之前或超出本采购订单范围内创建的任何知识产权或有形个人财产。
2.6 “产品”指采购订单中指定的有形商品，必须在交付日期或之前交付。
2.7 “服务”指供应商为SRL提供的在采购订单中指定的服务。
2.8 “工作说明书”或“SOW”指不受限制地指定供应商为SRL执行的工作的范围、目标和时间框架的文件。
2.9 “分包商”指根据与供应商的协议（“分包合同”）执行工作的第三方。
2.10 “供应商人员”指供应商的员工、顾问、代理、独立承包商和分包商。
2.11 “第三方知识产权”指供应商在工作中使用或纳入的第三方的知识产权。
2.12 “工作”指采购订单中指定的可交付成果、产品和服务，包括任何SOW。

 

3. 交付
3.1 时间对供应商履行其在采购订单第3节下的义务至关重要。如果供应商在采购订单下的及时履行受到延迟或可能受到延迟，供应商将立即通知SRL。SRL接受供应商的通知并不构成SRL放弃任何供应商的义务。
3.2 如果供应商在交付日期之后交付工作，SRL可以拒绝该工作。
3.3 SRL将按供应商的风险和费用保管根据本采购订单拒绝的任何工作，包括存储费用，同时等待供应商的退货运输说明。供应商将承担所有退货运输费用，包括但不限于SRL为供应商支付的保险费用。SRL可以自行决定销毁或以公开或私下出售的方式出售任何在合理时间内未收到退货运输说明的拒绝工作，并将所得款项（如有）首先用于支付任何存储费用。
3.4 供应商将保护、包装和处理可交付成果和产品，以防止可交付成果和产品的损失或损坏，并遵循最佳商业实践，前提是SRL可能提供的任何规格不影响此规定。在不限制上述内容的情况下，供应商应遵守任何与危险工作相关的地方法律法规的要求，包括但不限于其随附信息、包装、标签、报告、运输和处置的要求。
3.5 供应商将在每次产品交付时附上装箱单，标识采购订单号码、每个产品的SRL部件号码（如适用）、每个产品的描述和数量，以及发货日期。
3.6 除非SRL明确指示其他事项，供应商将把所有工作交付到采购订单中列明的SRL工厂地址。卖方对所有运输和交付费用承担责任，包括但不限于关税、费用、税费和保险。可交付成果和产品的风险在根据第6节的规定接受之前，不会转移给SRL。

 

4. 价格和支付

4.1 除非采购订单中另有规定，工作价格包括所有税费和其他费用，如运输和交付费用、关税、海关费、关税、进口税以及政府征收的附加费。供应商应根据SRL的要求，在发票中分列所有此类税费和其他费用。供应商应尽其最大努力协助SRL在所有合法努力中尽量减少因履行本采购订单而产生的税费。
4.2 SRL将根据采购订单中规定的付款条款，在以下时间后向供应商支付价格：
(i) 交付日期；
(ii) SRL对所有工作的接受日期；或
(iii) SRL收到适当准备的发票的日期。适当准备的发票必须包括采购订单号，并且如果在采购订单中要求，供应商应认证工作符合要求。付款将以采购订单中指定的SRL实体或附属公司所在地的国家的货币进行，如果采购订单中规定的价格不是以当地货币表示，则SRL将确定付款时的价格的当地货币等值。SRL可以在任何时候将供应商欠SRL的金额与SRL欠供应商或其任何关联公司的金额进行抵消。

 

5. 所有权和许可

5.1 除非在SOW中另有规定，且第5.2节另有规定，SRL为所有可交付成果的唯一和独占所有者，供应商在此不可撤销地将其对可交付成果的全球所有权和权益转让给SRL，包括所有相关的知识产权。
5.2 除非在SOW中另有规定，每一方拥有其预先存在材料的所有权、所有权和利益。供应商在此授予SRL一个永久、不可撤销、全球范围内可转让、免版税、非独占的许可，具有再授权和授权再授权的权利，以在可交付成果中使用和复制供应商的预先存在材料，以便SRL行使和使用其在可交付成果中的权利。
5.3 除非在SOW中另有规定，供应商将获得并转让给SRL一个非独占的、免版税的、全球范围内的、永久的、不可撤销的、可转让的、可再授权的许可，以使用所有包含在工作中、所需使用或随工作交付的第三方知识产权。供应商应根据SRL的要求向SRL提供上述释放和许可的副本。

 

6. 检验和接受

SRL可以在供应商交付工作后的10个工作日内拒绝任何不符合适用要求的工作。根据SRL的选择，SRL可以 (i) 将不合格的工作退回给供应商以获得退款或抵免，(ii) 要求供应商更换不合格的工作，或 (iii) 修复不合格的工作以符合要求。作为(i)至(iii)的替代方案，SRL可以在供应商提供退款或抵免的条件下接受不合格的工作，退款或抵免金额由SRL合理确定，以代表不合格工作的减值。SRL在及时拒绝不合格工作之前向供应商支付的工作款项将不被视为SRL的接受。

 

7. 更改

7.1 在本第7节中，“更改”指SRL在本协议、适用SOW或两者的一般范围内指示或导致的更改。
7.2 SRL可以通过书面订单（“更改订单”）根据本第7节进行更改。
7.3 如果供应商声称SRL指示或导致了对成本或执行时间的更改，而SRL尚未发出更改订单，供应商将及时书面通知SRL更改，提供(i) 声称导致更改的行动或不行动的描述，(ii) 供应商为执行更改工作所需的合理调整估算，以及 (iii) SRL必须在供应商通知后的30天内做出回应的日期，以便供应商能够继续进行未更改的工作。SRL将诚实地评估供应商的更改通知，如果SRL同意它进行了建设性的更改，SRL将向供应商发出更改订单。
7.4 供应商应在发出更改通知后尽快，或在收到更改订单后的10天内，提交合理调整请求，指定由于更改而导致的价格或执行时间的调整。
7.5 双方应就适用SOW的修正进行谈判，以纳入提供价格、执行时间或两者的合理调整的更改订单。
7.6 供应商将按照指示继续进行更改工作，即使双方尚未就本协议或适用SOW的修正进行谈判以纳入合理调整。

 

8. 陈述和保证

8.1 供应商陈述并保证：
(i) 其具有签署采购订单并履行其在采购订单下的义务的全部权力；
(ii) 其有权和不受限制的能力将工作转让给SRL，包括但不限于将任何由供应商人员和分包商执行的工作转让的权利；
(iii) 工作及SRL对工作的使用不会侵犯任何第三方的知识产权、宣传权或隐私权，或任何其他专有权利，无论是合同、法定还是普通法；
(iv) 供应商不会向SRL披露、带入SRL的场所或引诱SRL使用属于SRL或供应商以外的任何人且未被SRL与供应商之间的保密协议覆盖的机密或专有信息；
(v) 供应商提供的软件不包含任何有害代码；
(vi) 供应商的工作符合SRL的规格、供应商的报价或提案，以及供应商的宣传册或目录，如果上述均不适用，则该工作适合于预定用途；
8.2 SRL向供应商保证并陈述其具有签署采购订单并履行其在采购订单下的义务的全部权力。
8.3 在适用法律允许的范围内，不作出任何其他保证，无论是明示的或暗示的，包括对适销性和特定用途适用性的暗示保证。

 

9. 转让和分包

9.1 供应商不得在未获得SRL事先书面同意的情况下转让其在采购订单下的任何权利或委托任何义务，SRL不得无故拒绝。SRL可选择无效任何未经SRL事先书面同意的转让或委托尝试。
9.2 供应商不得在未获得SRL事先书面同意的情况下分包其在采购订单下的任何权利或义务。如果SRL同意使用分包商，供应商将：(i) 保证并对所有分包义务的履行负责；(ii) 对SRL或任何第三方因供应商的分包商的行为和遗漏而产生的所有损害和费用进行赔偿，须遵循第12节（赔偿）中的限制；并且(iii) 向其分包商支付所有款项。如果供应商未能及时向分包商支付已完成的工作，SRL有权但无义务向分包商支付，并从供应商应支付的任何款项中抵消已支付给分包商的任何金额。供应商将为因未支付分包商而产生的所有损害和费用（无论何种类型）对SRL进行辩护、赔偿，并使SRL免受损害。
9.3 在适用法律允许的范围内，任何不是采购订单一方的人员无权执行或享受其条款的任何利益，无论是由于适用的立法、习俗或其他原因。

 

10. 期限和终止

10.1 采购订单将在任何已发布的工作说明书（SOW）到期之前保持有效，直到该工作说明书被终止或工作完成并被接受。
10.2 SRL可在任何时候以任何理由或无理由终止本采购订单、任何工作说明书或两者，须提前15天书面通知供应商。在收到终止通知后，供应商将告知SRL截至通知之日其已完成的履行程度，并将收集并交付SRL当时存在的任何工作。SRL将支付供应商在终止生效日前已完成和接受的所有工作费用，但SRL不需要支付超过若供应商已完成工作并SRL已接受的工作所应支付的费用。SRL在任何终止情况下不再有进一步的支付义务。
10.3 任何一方可在发生以下任何事件时，通过向另一方递交书面通知立即终止采购订单、任何工作说明书或两者：(i) 为任何一方或其财产指定接管人；(ii) 任一方为其债权人的利益进行一般转让；(iii) 任一方启动，或对其启动，任何破产、无力偿债或债务人救济法下的程序，若该程序在60天内未被驳回；或 (iv) 任一方清算、解散或停止正常营业。
10.4 如果供应商的所有权发生20%或以上的变更，SRL可在书面通知供应商后立即终止采购订单。
10.5 任何一方可通过向另一方递交书面通知立即终止采购订单、任何工作说明书或两者，若发生未在收到违约通知后30天内补救的重大违约。如果SRL根据本节10.5终止工作说明书，则SRL对供应商在任何已终止工作说明书下将不再有任何支付义务。
10.6 任何由于其性质而在采购订单到期或终止后仍然延续的义务或职责应在采购订单到期或终止后继续有效。

 

11. 保密信息和宣传

11.1 如果SRL和供应商已签署了一份涵盖采购订单下保密信息披露的保密协议（“NDA”），且如果该NDA的期限在采购订单到期或终止之前到期，则NDA的期限将自动延长至与采购订单的期限一致。
11.2 双方应将采购订单的条款、条件和存在视为保密信息，如NDA中所定义。
11.3 在对其作为SRL供应商的关系进行任何出版、演示、公开公告或新闻稿之前，供应商应获得SRL的书面同意。

 

12. 赔偿

12.1 在本节12中，“索赔”是指任何索赔、要求、损失、损害、责任、成本或费用（包括专业费用和发生的成本），其中一方（“赔偿方”）可能有义务为另一方（“被赔偿方”）提供辩护、赔偿并使其免受损害。
12.2 供应商应为SRL提供辩护、赔偿，并使SRL免受任何和所有索赔的损害，这些索赔是由于或与以下事项有关而发生的：(i) 供应商（包括其分包商）在履行工作时的任何作为或不作为；或 (ii) 任何第三方的知识产权或其他权利的侵权。
12.3 SRL应为供应商提供赔偿，并使供应商免受任何和所有索赔的损害，这些索赔是由于或与以下事项有关而发生的：(i) 供应商在工作中使用SRL的产品或服务，(ii) 供应商使用SRL提供给其的信息或材料，或 (iii) 由于供应商遵循SRL的书面指示而导致的对第三方知识产权或其他权利的侵权。
12.4 每一方将对另一方提供赔偿并使其免受任何和所有索赔的损害，这些索赔是由于赔偿方的任何疏忽或故意行为或不作为导致的，造成了人身伤害（包括死亡）或对有形财产的损害（不包括丢失或损坏的数据）。
12.5 被赔偿方应及时向赔偿方提供索赔的书面通知，并允许赔偿方控制任何索赔的辩护、和解、调整或妥协。被赔偿方可以自费聘请律师以协助其处理任何索赔。被赔偿方没有权力代表被赔偿方和解任何索赔。
12.6 如果第三方禁止或干扰SRL对任何工作的使用，则除供应商在第12.2节下的义务外，供应商将尽最大努力(i) 获得任何必要的许可证，以允许SRL继续使用该工作，(ii) 根据需要替换或修改该工作，以允许SRL继续使用该工作，或如果(i)和(ii)不具商业合理性，则(iii) 迅速向SRL退还因第三方禁止或干扰SRL使用该工作的支付金额。
12.7 本节中的任何内容均不应限制双方的其他救济。

 

13. 责任

13.1 尽管采购订单或其他内容中有任何其他规定，SRL对供应商在采购订单标的物方面不承担责任，无论是基于合同、过失、严格责任还是其他法律或公平理论，责任金额不超过SRL在导致此类责任的事件或情况发生前六个月内支付给供应商的金额。
13.2 在任何情况下，SRL均不对供应商因采购订单而产生的任何附带、间接、特殊、后果性损害或利润损失承担责任，无论SRL是否被告知可能发生此类损害。
13.3 尽管存在任何有限救济在本协议中的基本目的失败，责任限制仍然适用。采购订单中的任何内容都不限制任一方因人身伤害、死亡或对财产的物理损害或任何根据适用法律无法排除的责任。

 

14. 保险

供应商将为其对第三方的人身伤害（人身伤害）和财产损害提供保险保障，确保保险金额足以保护SRL在发生此类伤害或损害时的利益，并将遵守所有有关雇主对其员工因与工作相关的伤害和疾病所承担的责任的法律、法规或命令。供应商还将维持在其经营所在的司法管辖区内，符合供应商规模和经营类似的公司的惯例的额外类型和限额的保险。

 

15. 遵守法律

供应商声明并保证其将遵守与其在本采购订单下履行义务相关的所有适用地方和国家法律法规。特别是且不受限制，供应商不得以任何方式行动或采取任何行动，使SRL因违反任何适用的反贿赂立法（包括但不限于美国《外国腐败行为法》及英国《2010年反贿赂法》）而承担责任，该立法禁止向任何第三方提供、给予或承诺提供或给予金钱或其他有价值的东西，以协助其或SRL保留或获得业务或履行工作。SRL禁止基于受保护的退伍军人身份和残疾对合格个人进行歧视，并要求采取积极行动来雇用和提升受保护的退伍军人和合格的残疾人。 供应商未能遵守此规定将构成本采购订单的重大违约。此外，供应商同意在SRL请求时及时提供以请求格式提供其供应链的某些数据，以满足适用的报告义务。

 

16. 一般条款

16.1 根据采购订单所需的任何通知应以书面形式发送，并送达至采购订单首页所述的各方地址。通知将被视为已送达并有效：(i) 如果亲自送达，则在送达时；(ii) 如果通过具有跟踪功能的快递服务发送，则在收到时；(iii) 如果通过传真或电子邮件发送，则在发送通知的一方收到通过相关传输方式确认收据的时间；(iv) 如果通过挂号或注册邮件发送，则在邮寄后五天内。
16.2 如果采购订单及任何附加的并通过引用并入的文件之间存在冲突，则应按以下方式解决冲突：
16.2.1 采购订单条款与附录或超链接条款之间的冲突应以采购订单为准。
16.2.2 采购订单条款与SOW条款之间的冲突应以SOW为准。
16.2.3 附录或超链接条款与SOW条款之间的冲突应以SOW为准。
16.3 如果任何有管辖权的法院裁定本采购订单的任何条款为非法、无效或不可执行，则采购订单其余条款的合法性、有效性和可执行性不受影响，且本采购订单的所有剩余条款继续有效，前提是此条款不得用于否定双方的意图。
16.4 一方选择不坚持严格履行采购订单的任何要求，并不视为或被解释为放弃将来的任何遗漏或违约，或采购订单的任何其他条款。

 

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